Συγκεκριμένα, όπως αναφέρει σε ανακοίνωσή της η εταιρεία, η περίοδος αποδοχής ξεκινά στις 25/7/2017 και λήγει στις 22/8/2017.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Νίκας αναφέρει τα εξής:
1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της η οποία εγκρίθηκε δυνάμει της από 02.02.2017 απόφασης της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο της διαδικασίας αναδιάρθρωσης της Εταιρείας (στο εξής η "Αύξηση"), το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 23.879.046,00 και διαιρείται σε 79.596.820 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,30 η κάθε μία (στο εξής οι "Μετοχές"), Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία "Επιτήρησης" του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το Χ.Α.).
Πριν τη συμμετοχή του Προτείνοντος στην Αύξηση, ο Προτείνων και η Chi pita Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία (στο εξής η Chipita Α.Β.Ε.Ε.) κατείχαν από 100 μετοχές της Εταιρείας ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε (ί) η Competrol Establishment, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, (ϋ) οι Competrol Establishment Cyprus Limited, Chipita A.B.E.E. και Chipita Participations Limited που ελέγχονται από την Competrol Establishment και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα και (iii) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007) από την Competrol Establishment (στο εξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή «Συντονισμένα Πρόσωπα») κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
Συνεπεία της συμμετοχής του στην Αύξηση, ο Προτείνων απέκτησε 71.431.824 Μετοχές και ως εκ τούτου, κατά την 31.05.2017, η οποία είναι η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. των μετοχών που εκδόθηκαν στην Αύξηση και η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και την 08.06.2017, την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, κατείχε συνολικά 71.431.924 Μετοχές και σε συνδυασμό με τις Μετοχές της Chipita Α.Β.Ε.Ε., ως Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, 71.432.024 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 89,74% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και κατέστη ο μεγαλύτερος μέτοχος αυτής.
Ως εκ τούτου, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου και η Εταιρεία υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν είχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι κατ' ανώτατο 8.164.796 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 10,26% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ο Προτείνων, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι δεν προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») ανέρχεται σε 0,364 ευρώ ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται «δίκαιο και εύλογο», αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου και πιο συγκεκριμένα:
(α) υπερβαίνει κατά 10,6% τη μέση προσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ισούται με 0,329 ευρώ και
(β) υπερβαίνει κατά 0,2% την τιμή των 0,3631 ευρώ ανά Μετοχή, η οποία αποτελεί την υψηλότερη προσαρμοσμένη τιμή στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές, κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι ανώτερο κατά ποσοστό:
26,8% από τη μέση προσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των τριών (3) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ήταν 0,287 ευρώ και 5,5% από τη μέση προσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ήταν 0,345 ευρώ.
Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, μείον:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η ΕΛ.Κ.Α.Τ.) ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (ί) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ϋ) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει, και (β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «Τράπεζα Πειραιώς») θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 25.07.2017 και ώρα Ελλάδος 08:00 π.μ. και λήξη στις 22.08.2017, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της που αναφέρονται και στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς (στο εξής ο «Διαχειριστής») στην Ελλάδα από τις 25.07.2017 καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.
Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του συμβούλου του Προτείνοντα, Τράπεζα Πειραιώς (www.piraeusbankgroup.com) και του Χ.Α. (www.helex.gr).
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους.
Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΤΟ Χ.Α.
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το "Δικαίωμα Εξόδου"). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων,
Δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση |/ια αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι "Εξαιρούμενες Χώρες"), Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.
