Με τη βούλα των μετόχων στα χέρια του fund CVC περνά η Vivartia

Tην απαιτούμενη έγκριση που ανοίγει τον δρόμο για την πώληση του ομίλου Vivartia στο σύνολό του στη CVC Partners έδωσε η γενική συνέλευση των μετόχων της Marfin Investment Group. Η συγκεκριμένη εξέλιξη αποτελεί το πρώτο βασικό βήμα για την μεταβίβαση του συνόλου των μετοχών της Vivartia στο fund.

Γιώργος Λαμπίρης

Agronews

26/02/2021, 20:17 μμ

Ο όμιλος MIG επί της ουσίας προχώρησε στην έγκριση της πρότασης εξαγοράς της Vivartia που είχε καταθέσει η CVC τον Σεπτέμβριο του 2020, έναντι συνολικής αποτίμησης για το 100% των μετοχών της εταιρείας στα 175 εκατ. ευρώ, αναλαμβάνοντας ταυτόχρονα και το σύνολο του δανεισμού του μεγαλύτερου ομίλου προϊόντων διατροφής και εστίασης της χώρας, ο οποίος ανέρχεται στα 425 εκατ. ευρώ.

Δάνειο 30 εκατ. ευρώ την Πειραιώς για τον κλάδο εστίασης

Στα 425 εκατ. ευρώ του δανεισμού έρχεται να προστεθεί και επιπλέον ποσό 30 εκατ. ευρώ που έλαβε από την τράπεζα Πειραιώς η Vivartia, προκειμένου να στηρίξει τον έντονα πληττόμενο κλάδο της εστίασης, με το σύνολο του δανεισμού να ανέρχεται επομένως στα 455 εκατ. ευρώ, ποσό που θα αναλάβει εξ ολοκλήρου ως υποχρέωση η αγοράστρια CVC βάσει των όρων της συμφωνίας.

Θανάσης Παπανικολάου, Διευθύνων Σύμβουλος Ομίλου MIG

Τι καθορίζει την τυπική ολοκλήρωση του deal

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής εξαρτάται από τέσσερις βασικές αιρέσεις. Η πρώτη αφορά στην έγκριση της συμφωνίας από την γενική συνέλευση, η δεύτερη σχετίζεται με την λήψη έγκρισης από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ανταγωνισμού, η οποία αναμένεται να δοθεί τον Μάρτιο. Η τρίτη παράμετρος για την υλοποίηση της εξαγοράς αφορά στην υπογραφή νέων ή τροποποιητικών δανειακών συμβάσεων με τις δανείστριες τράπεζες για την αναδιάρθρωση του δανεισμού του ομίλου Vivartia. Τέταρτη αίρεση για την επίτευξη της εξαγοράς αποτελεί η συναίνεση τρίτων μερών, δανειστών και λοιπών εμπλεκομένων στο πλαίσιο εκκρεμών δανειακών ή άλλων συμβάσεων της Vivartia. Όλες αυτές οι αιρέσεις θα πρέπει να ικανοποιηθούν έως τις 30/5/2021 με ολοκλήρωση της συναλλαγής στη συνέχεια εντός 10 εργασίμων ημερών. Σε περίπτωση που δεν ολοκληρωθεί η συναλλαγή γιατί κάποιο από τα δύο συμβαλλόμενα μέρη έχει παραβεί τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει, το άλλο συμβαλλόμενο μπορεί να ζητήσει προθεσμία 10 ημερών για άρση της παράβασης, να ζητήσει αποζημίωση ή και να υπαναχωρήσει από τη συμφωνία. Ας σημειωθεί ότι εφόσον προκύψουν στην πορεία, ευρήματα για υποχρεώσεις της Vivartia που υπερβαίνουν το ποσό των 10 εκατ. ευρώ, τότε η CVC μπορεί να απαιτήσει αποζημίωση ή ανάληψη σχετικών υποχρεώσεων από τη μητρική MIG για το μέλλον.

Ταυτόχρονη αναδιάρθρωση του δανεισμού της MIG σε συμφωνία με την Πειραιώς

Να σημειωθεί επίσης ότι με την επίτευξη του deal για τη Vivartia, η μητρική MIG προχωράει σε αναδιάρθρωση του δανεισμού της σε συμφωνία με την Πειραιώς, καταβάλλοντας περίπου 160 εκατ. ευρώ σε μετρητά από τα 175 εκατ. ευρώ που θα εισπράξει σε μετρητά μέσω της πώλησης στη CVC.

H αναδιάρθρωση δανεισμού της MIG έχει χρονικό ορίζοντα αποπληρωμής 3+1 ετών και δεν υφίστανται ενδιάμεσες αποπληρωμές κεφαλαίου αλλά αποπληρωμή δόσης bullet – για το σύνολο του ποσού του κεφαλαίου του δανείου - στη λήξη της τετραετίας. Σε αυτό το διάστημα η εταιρεία θα πληρώνει μόνο τους τόκους.

Το σύνολο του δανεισμού της MIG ανέρχεται αυτή τη στιγμή σε 549 εκατ. ευρώ και οι συσσωρευμένοι τόκοι στα 49 εκατ. ευρώ. Μετά την αποπληρωμή μέρος του κεφαλαίου των 549 εκατ. ευρώ με μετρητά από τα χρήματα που θα εισπράξει από την CVC, το υπόλοιπο του δανεισμού θα ανέρχεται σε περίπου 390 εκατ. ευρώ σε κεφάλαιο, πλέον των συσσωρευμένων τόκων. Επιπλέον η MIG με βάση την αναδιάρθρωση του δανεισμού της θα έχει την υποχρέωση πληρωμών τόκων τοις μετρητοίς στα επίπεδα του 1,5 εκατ. ευρώ κατ’ έτος, έναντι 19,1 εκατ. ευρώ που είναι σήμερα, ενώ θα υπάρξει και επιβάρυνση σε είδος που είναι στα 5,2 εκατ. ευρώ – από 5,9 εκατ. ευρώ σήμερα -, η οποία τοποθετείται προς αποπληρωμή για το έτος λήξης του δανείου. Επί της ουσίας οι τόκοι που θα πληρώνει ο όμιλος MIG μειώνονται από τα 25 εκατ. ευρώ που είναι σήμερα, στα 6,7 ευρώ. Ως εξασφάλιση της παραπάνω συμφωνίας θα δοθούν οι μετοχές της Attica Συμμετοχών.

Με την εν λόγω συμφωνία με την Πειραιώς η εταιρεία απαλλάσσεται από πρόσθετες υποχρεώσεις στο διάστημα της τετραετίας με καταβολές τόκων εξαιρετικά μειωμένων, σε ό,τι αφορά την καταβολή τους τοις μετρητοίς.

Η συμφωνία για τη Vivartia στα σημεία